党的十九届六中全会指出，党的百年奋斗开辟了实现中华民族伟大复兴的正确道路，中国仅用几十年时间就走完发达国家几百年走过的工业化历程，创造了经济快速发展和社会长期稳定两大奇迹。
我国经济发展能够创造中国奇迹，民营经济功不可没。“民营企业家要讲正气、走正道，做到聚精会神办企业、遵纪守法搞经营，在合法合规中提高企业竞争能力。”2018年冬，习近平总书记在民营企业座谈会上的讲话给民营企业发展注入活力的同时，也为检察机关更好服务企业健康发展提供了新思路。
随之，检察机关以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，将习近平法治思想融入履职，开启一场“当好服务保障民营经济健康发展的‘老娘舅’”，创新履职助力企业合规管理、服务保障良好营商法治环境的“破冰之旅”。
今年以来，检察机关推进涉案企业合规改革试点的相关新闻屡见报端——最高人民检察院联合全国工商联等部门发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，召开涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会第一次联席会议……一件件务实举措，无不代表这段旅程渐入佳境。
检察机关最初如何着手推进企业合规，将检察职能与企业合规更有效结合？近日，最高检检察理论研究所所长谢鹏程接受本报记者专访，讲述检察机关推进企业合规背后的故事。
蓄能破土
每一项检察工作在法治征程中都带着特定使命而生。
“在党中央号召下，最高检立刻行动，发布规范办理涉民营企业案件11个执法司法标准，为各级检察院提供办案指导。”谢鹏程的思绪回到三年前。他说，这是基于当时最高检服务和促进民营经济健康发展已有文件，根据民营经济发展新形势，贯彻修改后的刑事诉讼法，认真总结经验，重新梳理、明确进一步统一规范办理涉民营企业案件的执法司法标准。
显然，在新的历史条件下，检察机关为民营经济发展服务还能做得更多、更有效、更出色。在谢鹏程看来，企业合规是企业预防犯罪的一套管理方式、管理体系，如果每个企业都有一套内在机制保障合规经营，企业违法犯罪情况会更少，社会经济发展就能更健康。
虽然目前国内缺乏企业合规方面的专门法律规定，但在国际上已经成熟运行——结合企业具体情况，检察机关可与企业签订不起诉协议，或（附条件的）暂缓起诉，或在企业签订认罪协议基础上从轻从宽处罚等。
谢鹏程直言，这些做法启发性很强，但不能照搬，如我国的刑事诉讼法没有规定涉企案件附条件不起诉制度，企业合规需结合国内经济社会及法治建设的实际开展。
经反复论证，既满足现行法律条件，又可将企业合规纳入刑事司法的“企业犯罪相对不起诉适用机制的改革”的研究项目拉开帷幕。2020年3月，最高检启动涉案企业合规改革试点工作，上海、江苏、山东、广东四地6家基层检察院成为第一期试点单位。
一年后，最高检部署的第二批涉案企业合规改革试点启动，北京、上海、江苏、浙江等10个省（市）27个市级检察院、165个基层检察院加入探索队伍。
螺旋式生长
“随着试点地域范围扩大，案件范围也在变大。”谢鹏程介绍说，企业合规第二批试点包括国有、民营、外资、合资等在内的大中小企业；可适用认罪认罚从宽的单位犯罪和企业家经济犯罪均纳入试点范围，从轻罪到重罪、从合规不起诉到合规从宽，适用范围和适用方式都得以拓展。
“对企业合规改革工作的开展，最高检党组下了决心，也下了一番功夫。”谢鹏程说，对符合条件的企业，检察机关可根据具体情况作出相对不起诉、不批准逮捕决定，对认罪认罚且承诺开展合规建设的企业，可依法提出轻缓量刑建议。在刑事诉讼过程中，一些既未撤案又未移送审查起诉、长期搁置案件，涉案企业和有关人员长期处于被追诉状态，影响企业健康发展和当事人正常生活。对此，最高检集中开展涉企“挂案”清理，效果显著。
谢鹏程表示，监管机构专门化也是涉案企业合规改革第二批试点的重大发展之一。最高检在今年下发《关于开展企业合规改革试点工作方案》后，紧接着召开新闻发布会，出台了一个重要改革文件，即由最高检牵头会同司法部、财政部、生态环境部、国资委、国家税务总局、国家市场监管总局、全国工商联、中国贸促会联合制定的《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，对涉案企业合规第三方监督评估机制作出规定。
“第三方监督评估机制相当于在检察机关以外设了一道‘防火系统’。”谢鹏程说，由第三方组织对涉案企业作出的合规承诺与合规计划实施情况进行专业评估后，经第三方监督评估机制管理委员会审查，再提交检察机关作为定罪量刑的酌定情节，让企业合规工作更公正客观。“将该项工作放在改革规则机制建立之初的第一项，足见最高检党组对企业合规工作的部署高瞻远瞩、思路清晰，保证了改革顺利开展。”
一件件案子、一项项举措在涉案企业合规改革这片厚土中扎根，沐浴着法治阳光，如一朵朵太阳花，长势喜人。检察机关紧跟党中央关于依法保护企业合法权益的部署要求不断探索，企业合规建设蹄疾步稳。
“从试点单位实际办案情况看，相关案件数量和效果显著提升，不过也存在一定局限性。”谢鹏程结合最高检今年6月发布的首批涉案企业合规改革试点典型案例分析说，这批典型案例主要是第一批试点期间办理的案件，对全国检察机关办理企业合规案件很有借鉴意义，但也要认识到其本身存在天然“不足”，如对涉案企业合规改革的认识“从政治上看”的高度不够，案件数量、种类较少，配套规则与机制供给不足，政策指导不多，第三方评估适用不足等。
道路曲折，但前途光明。“作为一种客观现象，上述问题对后续涉案企业合规改革试点工作的影响不能忽视。”谢鹏程指出，这些问题在第二批试点中都探索出了解决之道。
打好企业这块铁
对企业合规建设在法治进程中的意义与成长空间，谢鹏程坚信，中国特色的企业合规从宽制度，既体现从严司法，让违规犯罪付出应有代价，又能最大限度降低社会成本、追诉成本。
如何进一步发挥企业合规从宽制度的巨大潜能？如何建立健全合规管理体系建设和评估的规则？
“虽然探索很多，但规则层面的局限还很大。”谢鹏程对刑法和刑事诉讼法的修改提出了自己的初步设想：刑法可以更加系统地规定单位犯罪的犯罪与刑罚制度，将企业合规作为单位犯罪定罪量刑的法定情节，增强单位犯罪入罪标准的弹性。刑事诉讼法可在未成年人附条件不起诉制度的基础上增设涉企案件附条件不起诉制度，明确单位犯罪直接责任人羁押的适用条件，延长企业合规从宽案件的审查起诉期限，适当扩大检察机关的起诉裁量权。
“企业合规主体是企业和员工。涉案企业如何在司法机关的介入下建设一个有效的合规管理体系，这是需要进一步探讨的课题。”谢鹏程强调，企业合规实际上是一个保证企业遵守法律法规、行业规则和职业道德的管理体系，是企业内部由一定的机构和制度构成的自治或自我约束机制。但是，合规是有成本的，且对一些业务的开展形成制约，体现了短期利益与长期利益的矛盾和冲突。因此，做好合规对许多企业来说不是一件易事。
企业合规建设不是一蹴而就的，是一个持续、动态的过程。谢鹏程提醒说，涉案企业合规管理体系建设规则和有效性评估规则都亟待建立。这些规则必须基于企业涉嫌犯罪这个事实，不仅要重视专项合规计划，而且要强调从制度、机制上实行合规，建立一套合规管理体系，使之能够持续运行和不断改进。
对于合规管理体系有效性评价指标的设置，谢鹏程认为，这是一个兼具系统性、科学性与专业性的综合工程。合规有效性评估主要包括对合规计划的设计、保障和实施的评估，具体评估指标的设置，既要突出涉案企业合规风险防控的特殊需要，又要兼顾国际标准ISO 37301：2021《合规管理体系要求及使用指南》和相关行业合规标准。专项合规计划是涉案企业合规的重点，也是其合规管理体系建设的起点。
